球王会官方网站公告编号：2023-015证券代码：832196证券简称：秦森园林主办券商：光大证券上海秦森园林股份有限公司公司章程本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2.一、审议及表决情况2023年3月16日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于修改的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；该议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
3.二、制度的主要内容，分章节列示：上海秦森园林股份有限公司章程第一章总则第一条为维护上海秦森园林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
6.第四条公司注册名称：上海秦森园林股份有限公司公司英文名称：ShanghaiQinsenLandscapeCo.,Ltd.公告编号：2023-015第五条公司住所：【上海市静安区汶水路299弄25、26、27号一层】第六条公司注册资本为人民币212,815,710元。
9.第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
10.第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。
11.依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
12.公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行协商解决；协商不成的，依法通过诉讼方式解决。
13.第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和董事会任命的其他人员。
15.第十三条经依法登记，公司的经营范围：园林绿化工程设计、施工，摆花、绿化养护服务，建筑工程，盆景、鲜花、木雕、石雕、家具、机械设备、五金工具销售，保洁服务（除家政服务和中介），装饰工程，环保工程，市政建设工程施工、房屋建设工程施工、土石方建设工程专业施工、城市及道路照明建设工程专业施工、机电设备安装建设工程专业施工、建筑装修装饰建设工程专业施工、地基与基础建设工程专业施工、水利水电建设工程施工，水利专业建设工程设计、风景园林建设工程专项设计、建筑专业建设工程设计（工程类项目凭许可资质经营）,商务信息咨询，环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，企业管理咨询。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司公开转让或公开发行股份的，公司股票应当按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
若公司股份未获准在依法设立的证券交易所公开转让，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第十九条截至2013年12月31日，上海秦森园林绿化工程有限公司的净资产总计为人民币101,249,362.97元。
各发起人一致同意将其在上海秦森园林绿化工程有限公司拥有的权益作为对公司的出资，以其在上海秦森园林绿化工程有限公司所享有的截至2013年12月31日净资产以1.8750：1比例折股，其中净资产人民币5,400万元折合为股份公司的股本，47,249,362.97元计入资本公积。
公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间为：序号发起人姓名认购股份数（万股）持股比例（%）出资形式出资时间1秦同千2,70050净资产折股2014.6.162陈冉75013.89净资产折股2014.6.16公告编号：2023-0153朱卫峰82515.28净资产折股2014.6.164秦焕根72513.43净资产折股2014.6.165上海森欣投资中心（有限合伙）4007.40净资产折股2014.6.16总计5,400100--第二十条公司的股份总数为212,815,710股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）非公开发行股份；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公告编号：2023-015第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
第三十一条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定的其他期间。
第四章股东和股东大会第一节股东第三十二条公司建立股东名册，记载如下事项：公告编号：2023-015（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）对公司重大事项的知情权、参与决策和监督权；（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公告编号：2023-015股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人员应当采取切实措施保证公司资公告编号：2023-015产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性，不得利用其关联关系损害公司利益。
控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。
第四十二条公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
第四十三条公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及公告编号：2023-015其控制的企业使用资金；（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。
第四十五条公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
第四十六条公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第四十七条通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十八条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（一）违规占用公司资金；（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；公告编号：2023-015（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
第二节股东大会的一般规定第四十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议公司股东大会议事规则中规定的需提交股东大会审议的重大交易、提供担保、财务资助、关联交易等事项；（十三）审议股权激励计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即4人）时；公告编号：2023-015（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条在本章程第五十条、第五十一条约定的期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。
第五十四条股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
第五十五条公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第三节股东大会的召集第五十六条公司董事会应当切实履行职责，在本章程第五十条、第五十一条规定的期限内按时召集股东大会。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十七条董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，公告编号：2023-015视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。
第四节股东大会的提案与通知第六十一条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补公告编号：2023-015充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第六十三条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十四条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，股东大会审议上述相关议案时，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，公告编号：2023-015股东大会通知中列明的提案不应取消。
第五节股东大会的召开第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，股东依法委托他人投票的，公司不得拒绝。
第六十九条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对、弃权或回避票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。
第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授公告编号：2023-015权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和信息披露事务负责人应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务或者公司董事会尚未选举副董事长的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会主持；监事会不能履行职务或不履行职务或公司监事会尚未选举监事会的，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，但不得将其法定职权授予董事会行使。
公告编号：2023-015第七十九条董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所公告编号：2023-015持表决权的2/3以上通过。
第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、全国股转公司业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
公告编号：2023-015第八十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，其实施细则如下：（一）累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况；（二）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十八条股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，应当提供网络投票方式，并对中小股东的表决情况单独计票并披露：（一）任免董事；（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；（四）重大资产重组、股权激励；（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇二条股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事公告编号：2023-015就任时间自股东大会作出决议当日起计算。
第一百〇五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第一节董事第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
第一百〇七条董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；公告编号：2023-015（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
第一百〇八条董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，忠实履行董事职务，维护公司利益。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；公告编号：2023-015（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求球王会官方网站，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务；发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。
第一百一十四条公司现任董事发生本章程第一百〇七条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
第一百一十五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交公告编号：2023-015手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百一十六条公司董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。
第一百一十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百一十八条董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外交易、融资、提供担保、财务公告编号：2023-015资助、关联交易等事项，具体详见董事会议事规则；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律球王会官方网站、行政法规、部门规章或依照本章程规定授予的其他职权。
第一百二十二条董事会公司制定董事会议事规则，规范董事会运作机制，以确保董事，提高工作效率，保证科学决策，董事会议事规则经股东大会批准后，作为本章程附件。
第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
公司董事会应当审查和评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效。
第一百二十四条董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第一百二十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十七条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；公告编号：2023-015（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前由专人、传真、邮件、电子邮件等方式通知全体董事和监事。
第一百三十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
第一百三十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、传真、邮件、电子邮件；通知时限为：不少于会议召开前3日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十二条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。
第一百三十四条董事与董事会会议决议事项有关联关系的,应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
公告编号：2023-015第一百三十六条董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第一百三十八条董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。
第一百三十九条公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资公告编号：2023-015决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。
第一百四十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。
第一百四十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权或回避的票数）。
第一百四十四条本章程第一百〇七条规定的不得担任董事的情形，同时适用于总经理及其他高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百一十二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前述规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十五条本章程第一百〇八条规定的董事候选人应当披露并提示相关风险的具体情形，同样适用于高级管理人员候选人。
公告编号：2023-015第一百四十六条高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百四十七条在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位（本公司及子公司除外）担任除董事、监事以外的其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十八条公司现任高级管理人员发生本章程第一百〇七条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
第一百四十九条公司高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
若董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第一百五十条公司高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。
第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；公告编号：2023-015（六）拟订公司年度生产经营计划、重大投资项目和中长期发展规划；（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员；（八）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（十）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；（十一）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；（十二）决定分公司的成立、注销等事宜；（十三）本章程和董事会授予的其他职权。
除需满足本章程的相关约定外，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条副总经理协助总经理工作，总经理因故不能履行职责时，应报董事会批准，指定一名副总经理代理。
第一百五十六条公司财务总监应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。
董事会秘书应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。
第一百五十八条高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会公告编号：2023-015第一节监事第一百五十九条本章程第一百〇七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
第一百六十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十一条本章程第一百〇八条规定的董事候选人应当披露并提示相关风险的具体情形，同样适用于监事候选人。
第一百六十二条监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百六十三条公司现任监事发生本章程第一百〇七条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：（一）监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
第一百六十六条公司监事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。
监事应当遵守公司挂牌时签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，新任监事应当在股东大会或者公告编号：2023-015职工代表大会通过其任命后2个交易日内签署上述承诺书并报备。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠，监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百六十八条监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。
监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。
监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第一百七十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十二条监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）了解公司经营情况，检查公司财务；公告编号：2023-015（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以独立聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所需合理的费用由公司承担；（九）法律、法规及公司章程规定授予的其他职权。
第一百七十三条监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百七十四条监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。
第一百七十六条监事会召开定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前10日和3日将会议通知，通过专人、传真、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百七十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，经股东大会批准后，作为本章程附件。
第一百七十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
第一百七十九条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题（监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料）；（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百八十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百八十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十六条公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）未分配利润使用原则：公司留存的未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。
（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
第一百八十七条公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合监事会及股东的意见制定股东回报规划。
第一百八十八条公司利润分配的决策程序和机制：（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策公告编号：2023-015过程中，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。
第二节内部审计第一百八十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第三节会计师事务所的聘任第一百九十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十五条公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第九章通知和公告第一百九十六条除本章程另有约定以外，公司的通知将以下列方式发出：（一）以专人送出；（二）以电话方式送出；（三）以邮件（含电子邮件）方式送出；公告编号：2023-015（四）以传真方式送出；（五）以公告方式进行。
第一百九十九条通知的送达方式：（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；（二）公司通知以电话送出的，由被送达人通过电话收到相关信息的时间为送达时间；（三）公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件到达被送达人邮箱系统的时间为送达时间；（四）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5日为送达日；（五）公司以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回证以传真方式送回公司，公司收到传真的时间为送达时间；（六）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百〇一条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》等省级以上报纸为刊登公司公告和需要披露的信息的报刊。
第十章信息披露第二百〇二条公司成为非上市公众公司后，将根据法律、法规和证券监管部门、全国中小企业股份转让系统有限责任公司及本章程的规定依法披露定期报告和临时报告。
第二百〇四条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所公告编号：2023-015有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第十一章投资者关系管理及纠纷解决机制第二百〇六条公司成为非上市公众公司后，将通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
第二百〇八条投资者关系管理工作的对象包括：公司股东、投资机构、证券分析师、财经媒体、监管部门及其他相关的境内外相关人员或机构。
第二百〇九条投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况等；（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁等信息；（五）企业文化建设；（六）公司的其他信息。
第二百一十条公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。
挂牌公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
公告编号：2023-015第二百一十一条公司可以多渠道、多层次与投资者进行沟通，沟通方式包括但不限于以下方式：（一）公告，包括定期报告和临时报告；（二）股东大会；（三）公司网站；（四）电话咨询；（五）媒体采访和报道；（六）邮寄资料；（七）实地考察和现场参观；第二百一十二条（八）广告和其他宣传材料。
公司与投资者之间发生的纠纷球王会官方网站，应首先通过友好协商方式解决，协商不成的，任一方可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百一十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算第二百二十条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百二十二条公司因本章程第二百二十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清公告编号：2023-015算。
第二百二十三条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
第二百二十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第二百二十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
公告编号：2023-015第二百二十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章修改章程第二百三十条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第十四章附则第二百三十四条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第二百三十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次登记的中文版章程为准。
第二百三十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
上海秦森园林股份有限公司董事会2023年4月3日 一、审议及表决情况 二、制度的主要内容，分章节列示：。